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html模版 動信通:東北證券股份有限公司關於動信通(北京)科技股份有限公司股票發行合法合規性意見 六、關於發行定價方式、定價過程是否公正、公平，定價結果是否合法有效的意見................................................................................................................... 10
七、主辦券商關於非現金資產認購股票發行的特殊說明......11
八、關於公司本次股票發行現有股東優先認購安排規范性的意見......11
九、關於本次股票發行不適用股份支付準則進行會計處理的意見...... 12
十、關於股票認購對象及掛牌公司現有股東中存在私募投資基金管理人或私募投資基金，及其是否按照相關規定履行瞭登記備案程序的說明............... 13
十一、關於本次股票發行對象是否為持股平臺或員工持股計劃的意見......16
十二、本次股票發行是否存在股權代持的情形...... 17
十三、關於本次股票發行前公司是否存在資金占用情形的說明...... 17
十四、關於本次股票發行是否符合募集資金專戶管理要求的意見...... 17
十五、關於本次股票發行是否符合募集資金用途及前次募集資金使用情況的信息披露要求的意見........................................................................................... 19
十六、關於本次股票發行的股份認購合同是否涉及業績承諾及補償、股份回購、反稀釋等特殊條款的意見........................................................................... 19
十七、關於公司等相關主體和本次股票發行對象是否屬於失信聯合懲戒對象的意見................................................................................................................... 20
十八、主辦券商認為應當發表的其他意見...... 21
釋義
本合法合規性意見中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：
公司、本公司、動信通、股份指 動信通(北京)科技股份有限公司
公司
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
全國中小企業股份轉讓系統指 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司
主辦券商、東北證券 指 東北證券股份有限公司
股票發行方案 指 動信通(北京)科技股份有限公司股票發行方案
公司章程 指 動信通(北京)科技股份有限公司章程
高級管理人員 指 公司總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人
董監高人員 指 公司董事、監事及高級管理人員
立信會計師事務所、會計師事指 立信會計師事務所(特殊普通合夥)
務所、會計師
律師事務所、律師、公司律師指 北京市盈科(南京)律師事務所
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
註：本合法合規性意見中合計數與各單項加總不符均由四舍五入所致。
一、關於本次股票發行符合豁免申請核準條件的意見
根據《非上市公眾公司監督管理辦法》第四十五條的規定，“在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票的公眾公司向特定對象發行股票後股東累計不超過200人的，中國證監會豁免核準，由全國中小企業股份轉讓系統自律管理，但發行對象應當符合本辦法第三十九條的規定。”
公司本次發行前股東為6名，其中包括自然人股東4名、合夥企業股東2
名等；公司本次發行後股東為8名，其中包括自然人股東4名、法人股東1名、
合夥企業股東3名等。本次股票發行後，股東人數累計未超過200人。
綜上，主辦券商認為，公司本次股票發行後累計股東人數未超過200人，
符合《非上市公眾公司監督管理辦法》中關於豁免向中國證監會申請核準股票發行的條件。
二、關於公司治理規范性的意見
必買推薦 公司依據《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》及《非上市公眾公司監管指引第3號——章程必備條款》制定《公司章程》；公司建立瞭股東大會、董事會、監事會制度，明晰瞭各機構職責和議事規則；公司股東大會、董事會、監事會的召集、提案審議、通知時間、召開程序、授權委托、表決和決議等符合法律、行政法規和公司章程的規定，會議記錄完整的保存；公司強化內部管理，完善瞭內控制度，按照相關規定建立會計核算體系、財務管理和風險控制等制度，從而在制度基礎上能夠有效地保證公司經營業務的有效進行，保護資產的安全和完整，保證公司財務資料的真實、合法、完整。
綜上，主辦券商認為，公司制定的《公司章程》內容符合《非上市公眾公司監管指引第3號——章程必備條款》有關規定；各項規則、制度等能夠完善公司治理結構；公司建立的股東大會、董事會、監事會職責清晰、運行規范，能夠保障股東合法權利；公司自掛牌至今董事會和股東大會的召開程序、審議事項、決議情況等均合《公司法》、《公司章程》和有關議事規則的規定。公司不存在違反《非上市公眾公司監督管理辦法》第二章規定的情形。
三、關於公司是否規范履行瞭信息披露義務的意見
動信通在申請掛牌及掛牌期間，嚴格按照《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則(試行)》規范履行信息披露義務，不存在因信息披露違規或違法，被全國中小企業股份轉讓系統有限公司依法采取監管措施或紀律處分、被中國證監會采取監管措施或給予行政處罰的情形。
動信通於2017年4月24日召開瞭第一屆董事會第十四次會議，審議通過
瞭《關於動信通(北京)科技股份有限公司股票發行方案的議案》、《關於修訂公司章程的議案》、《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次股票發行相關事宜的議案》、《關於設立募集資金專項賬戶的議案》、《關於簽訂本次股票發行議案》、《動信通(北京)科技股份有限公司募集資金管理制度》以及《關於提議召開2016年年度股東大會的議案》等與本次發行相關的議案。該議案不涉及關聯交易事項，無需回避表決。公司於2017年4月26日在全國股轉公司指定信息披露平臺公告瞭前述董事會決議、2016年年度股東大會會議通知、《股票發行方案》以及《動信通(北京)科技股份有限公司募集資金管理制度》。2017年5月18日公司召開瞭2016年年度股東大會，審議通過瞭《關於動信通(北京)科技股份有限公司股票發行方案的議案》、《關於修訂公司章程的議案》、《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次股票發行相關事宜的議案》以及《動信通(北京)科技股份有限公司募集資金管理制度》，並於2017年5月19日在全國股轉公司指定信息披露平臺公告瞭《2016年年度股東大會決議公告》。
2017年6月9日，公司召開瞭第一屆董事會第十六次會議，補充審議通過
瞭《關於與北京龍德文創投資基金管理有限公司簽訂的議案》、《關於與北京文心創新創業投資基金(有限合夥)簽訂的議案》，該議案不涉及關聯交易事項，無需回避表決。公司於2017年6月12日在全國股轉公司指定信息披露平臺公告瞭前述董事會決議、2017年第四次臨時股東大會會議
通知。2017年6月27日，公司召開瞭2017年第四次臨時股東大會，補充審議
通過瞭《關於與北京龍德文創投資基金管理有限公司簽訂的議案》、《關於與北京文心創新創業投資基金(有限合夥)簽訂的議案》，並在全國股轉公司指定信息披露平臺公告瞭《2017年第四次臨時股東大會決議公告》。
動信通本次股票發行嚴格按照《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則(試行)》、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指南》等規定履行瞭信息披露義務。
綜上，主辦券商認為，公司在掛牌期間及本次股票發行過程中，規范履行瞭信息披露義務。
四、關於本次股票發行對象是否符合投資者適當性要求的意見
根據《非上市公眾公司監督管理辦法》第三十九條規定，“本辦法所稱股票發行包括向特定對象發行股票導致股東累計超過 200 人，以及股東人數超過200人的公眾公司向特定對象發行股票兩種情形。
前款所稱特定對象的范圍包括下列機構或者自然人：
(一)公司股東
(二)公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工；
(三)符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織。
公司確定發行對象時，符合本條第二款第(二)項、第(三)項規定的投資者合計不得超過 35 名。”
根據《投資者適當性管理細則》第六條規定，“下列投資者可以參與掛牌公司股票發行：
(一)《非上市公眾公司監督管理辦法》第三十九條規定的公司股東、董事、監事、高級管理人員、核心員工，以及符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織；
(二)符合參與掛牌公司股票公開轉讓條件的投資者。”
根據《投資者適當性管理細則》第三條規定，“下列機構投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓：
(一)實收資本或實收股本總額500萬元人民幣以上的法人機構；
(二)實繳出資總額500萬元人民幣以上的合夥企業。”
根據《投資者適當性管理細則》第五條規定，“同時符合下列條件的自然人投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓：
(一)在簽署協議之日前，投資者本人名下最近10個轉讓日的日均金融資
產500萬元人民幣以上。金融資產是指銀行存款、股票、債券、基金份額、資
產管理計劃、銀行理財產品、信托計劃、保險產品、期貨及其他衍生產品等。
(二)具有2年以上證券、基金、期貨投資經歷，或者具有2年以上金融
產品設計、投資、風險管理及相關工作經歷，或者具有《辦法》第八條第一款規定的證券公司、期貨公司、基金管理公司及其子公司、商業銀行、保險公司、信托公司、財務公司，以及經行業協會備案或者登記的證券公司子公司、期貨公司子公司、私募基金管理人等金融機構的高級管理人員任職經歷。
具有前款所稱投資經歷、工作經歷或任職經歷的人員屬於《證券法》第四十三條規定禁止參與股票交易的，不得申請參與掛牌公司股票公開轉讓。”本次股票發行對象的基本情況及符合投資者適當性規定的說明：
本次發行對象為2人，具體情況為：
(1)北京龍德文創投資基金管理有限公司，成立於2014年4月17日，統
一社會信用代碼為91110101098266260N，註冊資本3000萬元，為私募基金管
理人，私募基金管理人登記編號為P1004597，工商登記的住所為北京市東城區
和平裡東街11號37號樓11116號，法定代表人為邢洪旺，經營范圍為非證券
業務的投資管理、咨詢。(不得從事下列業務： 1、發放貸款；2、公共交易證
券類投資或金融衍生品交易；3、以公開方式募集資金；4、對除被投資企業以外的企業提供擔保)。(“1、未經有關部門批準，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對擬投資企業以外的企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不收損失或者承諾最低收益”；企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準後依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)
(2)北京文心創新創業投資基金(有限合夥)，成立於2016年4月25日，
特賣
統一社會信用代碼為91110000MA00537U2P，註冊資本50001萬元，實繳出資額
10000萬元，為私募基金，私募基金備案號SK7254，住所為北京市朝陽區將臺
路甲2號燕翔飯店內2002室，執行事務合夥人為北京市文化中心建設發展基金
資產管理有限公司(委派姬連強為代表)，經營范圍為非證券業務的投資、投資管理、咨詢；股權投資管理。(“1、未經有關部門批準，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不收損失或者承諾最低收益”；企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準後依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)
經核查中國證券投資基金業協會網站的信息公示，北京龍德文創投資基金管理有限公司為已備案私募基金管理人，登記編號：P1004597，登記時間：2014年9月9日，管理基金主要類別：股權、創業投資基金；北京文心創新創業投資基金(有限合夥)為已備案股權投資基金，基金編號：SK7254，備案時間為2016年7月7日。
本次股票發行對象之間及發行對象與公司及主要股東之間無關聯關系。
綜上，主辦券商認為，公司本次發行對象符合中國證監會及全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司關於投資者適當性制度的有關規定。
五、關於發行過程及結果是否合法合規的意見
1、本次股票發行過程中公司未采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。
2、董事會審議程序及回避表決情況：
2017年4月24日，公司第一屆董事會第十四次會議審議通過瞭《關於動信通(北京)科技股份有限公司股票發行方案的議案》、《關於設立募集資金專項賬戶的議案》、《動信通(北京)科技股份有限公司募集資金管理制度》等股票發行相關的議案，並提交股東大會審議；2017年6月9日，公司第一屆董事會第十六次會議補充審議並通過瞭《關於與北京龍德文創投資基金管理有限公司簽訂的議案》、《關於與北京文心創新創業投資基金(有限合夥)簽訂的議案》的議案。上述相關議案由出席董事會的董事一致通過，該議案不涉及關聯交易事項，無需回避表決。
3、股東大會審議程序及回避表決情況：
2017年 5月18日，公司 2016年年度股東大會審議通過瞭《關於動信通
(北京)科技股份有限公司股票發行方案的議案》、《動信通(北京)科技股份有限公司募集資金管理制度》等決議； 2017年6月27日，公司2017年第四次臨時股東大會審議通過瞭《關於與北京龍德文創投資基金管理有限公司簽訂的議案》、《關於與北京文心創新創業投資基金(有限合夥)簽訂的議案》的議案。相關議案由出席股東大會的股東所持有效表決權三分之二以上通過，該議案不涉及關聯交易事項，無需回避表決。
4、繳款及驗資的相關情況：
2017年4月24日，公司召開第一屆董事會第十四次會議，審議通過瞭《關
於設立募集資金專項賬戶的議案》、《關於簽訂本次股票發行議案》、《動信通(北京)科技股份有限公司募集資金管理制度》等股票發行相關議案。
2017年5月19日，動信通發佈瞭《動信通(北京)科技股份有限公司股
票發行認購公告》(公告編號：2017-019)，繳款賬戶開戶行：交通銀行北京五棵松支行，賬號：110061450018800014557，繳款日期為2017年5月23日至
2017年6月6日。
2017年6月15日，動信通已與東北證券股份有限公司、開戶銀行(交通
銀行)簽署瞭《募集資金三方監管協議》，對募集資金實行共同監管。
2017年6月27日，立信會計師事務所(特殊普通合夥)出具瞭信會師報
字[2017]第ZG12069號《驗資報告》予以驗證。
綜上，主辦券商認為，公司本次股票發行過程和結果符合《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則(試行)》等相關規定，發行過程及結果合法合規。
六、關於發行定價方式、定價過程是否公正、公平，定價結果是否合法有效的意見
本次股票發行的價格為每股6.67元，由於公司目前屬於協議轉讓方式，公
司掛牌後沒有進行交易，尚不適宜采榷企業會計準則第22號——金融工具確
認和計量》的有關規定確定權益工具的公允價值，也無法參考外部投資者的投資價格確定公允價值。根據公司2016年年度報告，截至2016年12月31日，歸屬於掛牌公司股東的凈資產為27,076,542.81元，歸屬於掛牌公司股東的每股凈資產為1.81元；歸屬於掛牌公司股東的凈利潤為10,177,472.91元，基本每股收益為0.69元。公司自掛牌以來不存在引入外部投資者或定向增發的情況，公司采用協議轉讓的交易方式，交易不活躍，無可供參考的市場價格。本次發行系公司董事會綜合考慮公司所處行業、成長性、未來發展前景，並參考每股凈資產情況、每股收益情況等多方面因素後，經與擬認購對象充分溝通協商後確定。
2017年4月24日召開的第一屆董事會第十四次會議審議通過瞭包括股票
發行價格在內的股票發行方案。2017年5月18日召開的2016年年度股東大會
審議批準，相關議案由全體股東表決審議通過。2017年6月9日，公司第一屆
董事會第十六次會議補充審議通過瞭《關於與北京龍德文創投資基金管理有限公司簽訂的議案》、《關於與北京文心創新創業投資基金(有限合夥)簽訂的議案》的議案，2017年6月27日公司2017年第四次臨時股東大會審議通過瞭《關於與北京龍德文創投資基金管理有限公司簽訂的議案》、《關於與北京文心創新創業投資基金(有限合夥)簽訂的議案》。公司發行價格決策程序符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。
綜上，主辦券商認為，公司股票發行價格的定價方式合理、價格決策程序合法、發行價格不存在顯失公允，不存在損害公司及股東利益的情況。
七、主辦券商關於非現金資產認購股票發行的特殊說明
本次股票發行認購人全部以貨幣資金認購，不存在以非現金資產認購股票的情況。
八、關於公司本次股票發行現有股東優先認購安排規范性的意見根據《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則(試行)》第八條的規定：“掛牌公司股票發行以現金認購的，公司現有股東在同等條件下對發行的股票有權優先認購。每一股東可優先認購的股份數量上限為股權登記日其在公司的持股比例與本次發行股份數量上限的乘積。公司章程對優先認購另有規定的，從其規定。”
通過核查公司章程，未發現公司章程對股東優先認購權作出特別規定。
截至本次發行的股權登記日公司共有六名股東，均自願放棄本次股票發行股份的優先認購權，並已出具書面承諾。
綜上，主辦券商認為，公司本次股票發行現有股東優先認購的程序和結果符合《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則(試行)》等規范性要求。
九、關於本次股票發行不適用股份支付準則進行會計處理的意見據《企業會計準則第11號——股份支付》的規定，股份支付是指企業為獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易。本次股票發行不適用股份支付準則進行會計處理，具體原因如下：1、發行對象
本次股份發行對象為新增機構投資者北京龍德文創投資基金管理有限公司及北京文心創新創業投資基金(有限合夥)。
2、發行目的
公司通過本次股票發行，募集到的資金將主要用於補充公司流動資金、支持公司主營業務的發展等，以提升公司的盈利能力和抗風險能力，促進公司的經營和發展。其中補充流動資金部分將用於擴大公司規模、新項目開發、項目投資等與主營業務相關的領域，不存在以獲取職工或其他方服務為目的，或者以激勵為目的的情形。
公司與投資者簽訂的《認購合同》中約定投資者以現金認購公司股份，而無需向公司提供做額外服務，不以業績達到特定目標為前提。
3、股票的公允價值
本次股票發行的價格為每股6.67元，根據公司2016年年度報告，截至2016
年12月31日，歸屬於掛牌公司股東的凈資產為27,076,542.81元，歸屬於掛
牌公司股東的每股凈資產為 1.81元；歸屬於掛牌公司股東的凈利潤為
10,177,472.91元，基本每股收益為0.69元。
公司自掛牌以來不存在引入外部投資者或定向增發的情況，公司采用協議轉讓的交易方式，交易不活躍，無可供參考的市場價格。本次發行系公司董事會綜合考慮公司所處行業、成長性、未來發展前景，並參考每股凈資產情況、 每股收益情況等多方面因素後，經與擬認購對象充分溝通協商後確定。
綜上，主辦券商認為，公司本次股票發行不適用股份支付準則進行會計處理。
十、關於股票認購對象及掛牌公司現有股東中存在私募投資基金管理人或私募投資基金，及其是否按照相關規定履行瞭登記備案程序的說明
通過核查公司截至本次股票發行股權登記日的證券持有人名冊、股票發行方案、驗資報告、鄱陽縣南北青聯投資管理中心(有限合夥)和北京金剛匯眾科技中心(有限合夥)出具的《關於不屬於私募投資基金管理人或私募投資基金的承諾函》、合夥企業的合夥協議、有限公司的公司章程以及查詢“全國企業信用信息公示系統”、中國證券投資基金業協會網站(www.amac.org.cn)項下“私募基金管理人公示”、“私募基金公示”、“基金專戶備案信息公示”、“證券公司私募產品備案信息公示”等欄目，主辦券商核查瞭本次發行對象以及截至本次發行股權登記日的現有股東是否屬於私募投資基金管理人或私募投資基金以及私募投資基金管理人登記、私募投資基金備案情況。核查結果如下：(一)現有股東
公司現有股東人數為6名，其中包括自然人股東4人，合夥企業2名。公司的合夥企業股東分別是鄱陽縣南北青聯投資管理中心(有限合夥)和北京金剛匯眾科技中心(有限合夥)。具體情況如下：
1、鄱陽縣南北青聯投資管理中心(有限合夥)
公司名稱 鄱陽縣南北青聯投資管理中心(有限合夥)
類型 有限合夥企業
統一社會信用代碼 91361128343281262K
公司住所 江西省鄱陽縣蓮湖鄉政府大院內
法定代表人 李壯
註冊資本 132.1萬人民幣
成立日期 2015年06月08日
經營范圍 向互聯網信息服務業投資*(依法須經批準的項目，經相關部門
批準後方可開展經營活動)
鄱陽縣南北青聯投資管理中心(有限合夥)設立至今不存在以公開或非公開方式向合格投資者募集資金的情形，也未委托基金管理人或受托成為基金管理人管理資產，且出具瞭《關於不屬於私募投資基金管理人或私募投資基金的承諾函》。因此，鄱陽縣南北青聯投資管理中心(有限合夥)不屬於《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理登記和基金備案辦法(試行)》定義的私募投資基金或私募投資基金管理人。
2、北京金剛匯眾科技中心(有限合夥)
公司名稱 北京金剛匯眾科技中心(有限合夥)
類型 有限合夥企業
統一社會信用代碼 911101083398136765
公司住所 北京市海淀區清河三街72號6號樓3層306
法定代表人 張恩陽
註冊資本 50萬元
成立日期 2015年05月05日
經營范圍 技術咨詢；經濟貿易咨詢；企業管理咨詢；投資咨詢；投資管理。
(依法須經批準的項目，經相關部門批準後依批準的內容開展經
營活動。)
北京金剛匯眾科技中心(有限合夥)設立至今不存在以公開或非公開方式向合格投資者募集資金的情形，也未委托基金管理人或受托成為基金管理人管理資產，且出具瞭《關於不屬於私募投資基金管理人或私募投資基金的承諾函》。
因此，北京金剛匯眾科技中心(有限合夥)不屬於《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理登記和基金備案辦法(試行)》定義的私募投資基金或私募投資基金管理人。
(二)認購對象
本次認購對象是北京市文心創新創業投資基金(有限合夥)和北京龍德文創投資基金管理有限公司。具體情況如下：
(1)北京龍德文創投資基金管理有限公司，成立於2014年4月17日，統一社會信用代碼為91110101098266260N，註冊資本3000萬元，私募基金管理人登記編號為P1004597，工商登記的住所為北京市東城區和平裡東街11號37號樓11116號，法定代表人為邢洪旺，經營范圍為非證券業務的投資管理、咨詢。(不得從事下列業務： 1、發放貸款；2、公共交易證券類投資或金融衍生品交易；3、以公開方式募集資金；4、對除被投資企業以外的企業提供擔保)。(“1、未經有關部門批準，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對擬投資企業以外的企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不收損失或者承諾最低收益”；企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準後依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)
(2)北京文心創新創業投資基金(有限合夥)，成立於2016年4月25日，統一社會信用代碼為91110000MA00537U2P，註冊資本50001萬元，實繳出資額10000萬元，基金備案號SK7254，住所為北京市朝陽區將臺路甲2號燕翔飯店內2002室，執行事務合夥人為北京市文化中心建設發展基金資產管理有限公司(委派姬連強為代表)，經營范圍為非證券業務的投資、投資管理、咨詢；股權投資管理。(“1、未經有關部門批準，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不收損失或者承諾最低收益”；企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準後依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)
經核查中國證券投資基金業協會網站的信息公示，北京龍德文創投資基金管理有限公司為已備案私募基金管理人，登記編號：P1004597，登記時間：2014年9月9日，管理基金主要類別：股權、創業投資基金；北京文心創新創業投資基金(有限合夥)為已備案股權投資基金，基金編號：SK7254，備案時間為2016年7月7日。
綜上，主辦券商認為，公司現有股東中不存在私募投資基金管理人和私募投資基金；本次股票發行認購對象中存在私募投資基金管理人和私募投資基金，均按照《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等規范性文件的規定履行瞭登記備案程序。
十一、關於本次股票發行對象是否為持股平臺或員工持股計劃的意見根據《非上市公眾公司監管問答—定向發行(二)》的要求，單純以認購股份為目的而設立的公司法人、合夥企業等持股平臺，不具有實際經營業務的，不符合投資者適當性管理要求，不得參與非上市公眾公司的股份發行。
經核查，本次股票發行的發行對象為2名機構投資者，其中北京市文心創新創業投資基金(有限合夥)為私募基金、北京龍德文創投資基金管理有限公司為私募基金管理人，不存在持股平臺或員工持股計劃的情形。
綜上，主辦券商認為，公司本次發行認購對象不存在單純以認購股份為目的而設立、不具有實際經營業務的公司法人、合夥企業等持股平臺和員工持股計劃。
十二、本次股票發行是否存在股權代持的情形
根據本次股票發行對象出具的承諾函及查閱認購協議、驗資報告、認購繳款憑證等，本次股票發行對象認購的動信通的股票,不存在股權代持、委托持股等情況，不存在糾紛或潛在的糾紛。
綜上，主辦券商認為，公司本次股票發行不存在股權代持、委托持股等情況，不存在糾紛或潛在的糾紛。
十三、關於本次股票發行前公司是否存在資金占用情形的說明
主辦券商與公司管理層溝通，並核查瞭公司的 2015 年度報告和審計報
告、會計師出具的《關於動信通(北京)科技股份有限公司2016年度控股股
東及其關聯方資金占用情況的專項審計說明》、2016年年度報告和審計報告、
推薦 其他應收款明細表、銀行對賬單及日記賬、三會議事規則、《防范控股股東及關聯方占用公司資金管理制度》及 2017 年至今的明細賬和銀行對賬單等資料，自2015年期初至本次股票發行合法合規意見簽署日,動信通公司不存在控股股東及其關聯方資金占用的情形。
綜上，主辦券商認為，公司本次股票發行前不存在資金占用的情形。
十四、關於本次股票發行是否符合募集資金專戶管理要求的意見 主辦券商經核查公司第一屆董事會第十四次會議決議、公司2016年年度股東大會決議、《股票發行方案》、《三方募集資金監管協議》、《募集資金管理制度》、《股份認購公告》、募集資金賬戶的銀行對賬單及相關公告情況等，公司已根據《股票發行問答(三)》的規定履行瞭股票發行募集資金專戶管理程序，建立瞭募集資金內控制度，具體情況如下：
1、募集資金專戶的設立、存放情況
2017年4月24日，動信通召開第一屆董事會第十四次會議，審議通過
瞭《關於設立募集資金專項賬戶的議案》，批準同意公司在交通銀行北京五棵松支行開立的賬號為110061450018800014557的賬戶作為公司本次股票發行的募集資金專項賬戶，該專項賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途。並同意公司與主辦券商東北證券股份有限公司、存放募集資金的商業銀行交通銀行北京五棵松支行簽訂三方監管協議。
發行對象已於2017年5月23日至2017年6月6日期間將股份認購款全
部打入賬號為110061450018800014557的繳款賬戶，並經立信會計師事務所
(特殊普通合夥)於2017年6月27日出具的“信會師報字[2017]第ZG12069
號”《驗資報告》進行審驗。上述繳款賬戶即是董事會批準的本次股票發行的募集資金專項賬戶，因此不存在資金轉移問題。
2017年6月15日，動信通已與東北證券股份有限公司、開戶銀行(交
通銀行北京五棵松支行)簽署瞭《募集資金三方監管協議》，對募集資金實行共同監管。
2、募集資金內部控制制度的建立及披露情況
動信通於2017年4月24日召開第一屆董事會第十四次會議審議通過《動
信通(北京)科技股份有限公司募集資金管理制度》，《募集資金管理制度》第十、十四、十六、十九條明確瞭募集資金使用的分級審批權限、決策程序；第二十三、二十四條明確瞭風險控制措施；第二十五、二十六條明確瞭信息披露要求。公司在全國中小企業股份轉讓系統信息披露平臺(http://www.neeq.com.cn)公告發佈《動信通(北京)科技股份有限公司募集資金管理制度》(公告編號：2017-019)，該制度已經於2017年5月18日召開的2016年年度股東大會審議通過並生效實施。
綜上，主辦券商認為，公司本次股票發行嚴格執行《募集資金三方監管協議》及募集資金專戶管理要求，符合《股票發行問答(三)》的相關規定。
十五、關於本次股票發行是否符合募集資金用途及前次募集資金使用情況的信息披露要求的意見
根據《掛牌公司股票發行常見問題解答(三)——募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》的規定，2017年4月24日，公司召開第一屆董事會第十四次會議審議通過《關於設立募集資金專項賬戶的議案》、《關於簽訂本次股票發行議案》、《動信通(北京)科技股份有限公司募集資金管理制度》，進一步規范瞭募集資金的管理和使用。經核查公司第一屆董事會第十四次會議決議、《股票發行方案》及相關公告，本次股票發行募集資金的主要用途為公司發展補充流動資金，支持公司主營業務的發展，主要用於擴大公司規模、新項目開發、項目投資等與主營業務相關的領域。公司已在《股票發行方案》中對補充流動資金進行瞭合理測算。另外，本次股票發行為公司掛牌後首次發行，因此不涉及前次股票發行募集資金的存放和實際使用情況。
綜上，主辦券商認為，公司本次發行已按照全國中小企業股份轉讓系統發佈的《掛牌公司股票發行常見問題解答(三)——募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》的規定對募集資金進行信息披露。
公司本次募集資金用途不涉及投向房地產理財產品、購買住宅類房產或從事住宅房地產開發業務、購置工業樓宇或辦公用房、宗教投資等情形。公司不存在違反前次募集資金使用承諾的情況。
十六、關於本次股票發行的股份認購合同是否涉及業績承諾及補償、股份回購、反稀釋等特殊條款的意見
根據公司出具說明、對公司管理人員及發行對象進行訪談、並經主辦券商核查認購協議，本次股票發行的認購對象與公司未簽訂任何對賭協議。認購對象與公司簽訂的認購協議中未有估值調整條款，亦不存在以下特殊條款：
1、掛牌公司作為特殊條款的義務承擔主體。
2、限制掛牌公司未來股票發行融資的價格。
3、強制要求掛牌公司進行權益分派，或不能進行權益分派。
4、掛牌公司未來再融資時，如果新投資方與掛牌公司約定瞭優於本次發行的條款，則相關條款自動適用於本次發行認購方。
5、發行認購方有權不經掛牌公司內部決策程序直接向掛牌公司派駐董事或者派駐的董事對掛牌公司經營決策享有一票否決權。
6、不符合相關法律法規規定的優先清算權條款。
7、其他損害掛牌公司或者掛牌公司股東合法權益的特殊條款。
綜上，主辦券商認為，公司本次股票發行認購協議中不涉及業績承諾及補償、股份回購、反稀釋等特殊條款。
十七、關於公司等相關主體和本次股票發行對象是否屬於失信聯合懲戒對象的意見
《關於對失信主體實施聯合懲戒措施的監管問答》規定：
“掛牌公司實施股票發行，主辦券商和律師應當對掛牌公司等相關主體和股票發行對象是否屬於失信聯合懲戒對象進行核查並發表意見。掛牌公司或其控股股東、實際控制人、控股子公司屬於失信聯合懲戒對象的，在相關情形消除前不得實施股票發行。掛牌公司股票發行對象屬於失信聯合懲戒對象的，主辦券商和律師應對其被納入失信聯合懲戒對象名單的原因、相關情形是否已充分規范披露進行核查並發表明確意見。掛牌公司應當在《股票發行情況報告書》中對上述情況進行披露。”
根據上述規定，主辦券商通過查閱公司及相關主體和股票發行對象出具的承諾函、與公司和股票發行對象相關人員進行訪談、檢索國傢企業信用信息公示系統、全國法院被執行人信息查詢、全國法院失信被執行人名單信息公佈與查詢系統、證券期貨市場失信記錄查詢平臺以及信用中國、環保部門、食品藥品監督管理部門、質量技術監督管理部門等相關政府部門網站公示信息，對公司及其法定代表人、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、控股子公司和本次股票發行對象是否屬於失信聯合懲戒對象進行瞭核查。
經核查，公司及其法定代表人、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、控股子公司和本次股票發行對象不屬於失信聯合懲戒對象，且相關情況已在《股票發行情況報告書》中披露。
綜上，主辦券商認為：公司及其法定代表人、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、控股子公司和本次股票發行對象不屬於失信聯合懲戒對象，且相關情況已在《股票發行情況報告書》中披露，符合《關於對失信主體實施聯合懲戒措施的監管問答》中對於掛牌公司實施股票發行的要求。
十八、主辦券商認為應當發表的其他意見
公司與立信會計師事務所(特殊普通合夥)於2017年5月8日簽訂瞭《審計業務約定書》，早於2017年5月23日，符合相關規定。
(本頁無正文，為東北證券股份有限公司關於動信通(北京)科技股份有限公司股票發行合法合規性意見的簽字蓋章頁)
法定代表人(簽字)：
項目負責人(簽字)：
東北證券股份有限公司
年 月 日
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七、主辦券商關於非現金資產認購股票發行的特殊說明......11
八、關於公司本次股票發行現有股東優先認購安排規范性的意見......11
九、關於本次股票發行不適用股份支付準則進行會計處理的意見...... 12
十、關於股票認購對象及掛牌公司現有股東中存在私募投資基金管理人或私募投資基金，及其是否按照相關規定履行瞭登記備案程序的說明............... 13
十一、關於本次股票發行對象是否為持股平臺或員工持股計劃的意見......16
十二、本次股票發行是否存在股權代持的情形...... 17
十三、關於本次股票發行前公司是否存在資金占用情形的說明...... 17
十四、關於本次股票發行是否符合募集資金專戶管理要求的意見...... 17
十五、關於本次股票發行是否符合募集資金用途及前次募集資金使用情況的信息披露要求的意見........................................................................................... 19
十六、關於本次股票發行的股份認購合同是否涉及業績承諾及補償、股份回購、反稀釋等特殊條款的意見........................................................................... 19
十七、關於公司等相關主體和本次股票發行對象是否屬於失信聯合懲戒對象的意見................................................................................................................... 20
十八、主辦券商認為應當發表的其他意見...... 21
釋義
本合法合規性意見中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：
公司、本公司、動信通、股份指 動信通(北京)科技股份有限公司
公司
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
全國中小企業股份轉讓系統指 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司
主辦券商、東北證券 指 東北證券股份有限公司
股票發行方案 指 動信通(北京)科技股份有限公司股票發行方案
公司章程 指 動信通(北京)科技股份有限公司章程
高級管理人員 指 公司總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人
董監高人員 指 公司董事、監事及高級管理人員
立信會計師事務所、會計師事指 立信會計師事務所(特殊普通合夥)
務所、會計師
律師事務所、律師、公司律師指 北京市盈科(南京)律師事務所
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
註：本合法合規性意見中合計數與各單項加總不符均由四舍五入所致。
一、關於本次股票發行符合豁免申請核準條件的意見
根據《非上市公眾公司監督管理辦法》第四十五條的規定，“在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票的公眾公司向特定對象發行股票後股東累計不超過200人的，中國證監會豁免核準，由全國中小企業股份轉讓系統自律管理，但發行對象應當符合本辦法第三十九條的規定。”
公司本次發行前股東為6名，其中包括自然人股東4名、合夥企業股東2
名等；公司本次發行後股東為8名，其中包括自然人股東4名、法人股東1名、
合夥企業股東3名等。本次股票發行後，股東人數累計未超過200人。
綜上，主辦券商認為，公司本次股票發行後累計股東人數未超過200人，
符合《非上市公眾公司監督管理辦法》中關於豁免向中國證監會申請核準股票發行的條件。
二、關於公司治理規范性的意見
必買推薦 公司依據《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》及《非上市公眾公司監管指引第3號——章程必備條款》制定《公司章程》；公司建立瞭股東大會、董事會、監事會制度，明晰瞭各機構職責和議事規則；公司股東大會、董事會、監事會的召集、提案審議、通知時間、召開程序、授權委托、表決和決議等符合法律、行政法規和公司章程的規定，會議記錄完整的保存；公司強化內部管理，完善瞭內控制度，按照相關規定建立會計核算體系、財務管理和風險控制等制度，從而在制度基礎上能夠有效地保證公司經營業務的有效進行，保護資產的安全和完整，保證公司財務資料的真實、合法、完整。
綜上，主辦券商認為，公司制定的《公司章程》內容符合《非上市公眾公司監管指引第3號——章程必備條款》有關規定；各項規則、制度等能夠完善公司治理結構；公司建立的股東大會、董事會、監事會職責清晰、運行規范，能夠保障股東合法權利；公司自掛牌至今董事會和股東大會的召開程序、審議事項、決議情況等均合《公司法》、《公司章程》和有關議事規則的規定。公司不存在違反《非上市公眾公司監督管理辦法》第二章規定的情形。
三、關於公司是否規范履行瞭信息披露義務的意見
動信通在申請掛牌及掛牌期間，嚴格按照《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則(試行)》規范履行信息披露義務，不存在因信息披露違規或違法，被全國中小企業股份轉讓系統有限公司依法采取監管措施或紀律處分、被中國證監會采取監管措施或給予行政處罰的情形。
動信通於2017年4月24日召開瞭第一屆董事會第十四次會議，審議通過
瞭《關於動信通(北京)科技股份有限公司股票發行方案的議案》、《關於修訂公司章程的議案》、《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次股票發行相關事宜的議案》、《關於設立募集資金專項賬戶的議案》、《關於簽訂本次股票發行議案》、《動信通(北京)科技股份有限公司募集資金管理制度》以及《關於提議召開2016年年度股東大會的議案》等與本次發行相關的議案。該議案不涉及關聯交易事項，無需回避表決。公司於2017年4月26日在全國股轉公司指定信息披露平臺公告瞭前述董事會決議、2016年年度股東大會會議通知、《股票發行方案》以及《動信通(北京)科技股份有限公司募集資金管理制度》。2017年5月18日公司召開瞭2016年年度股東大會，審議通過瞭《關於動信通(北京)科技股份有限公司股票發行方案的議案》、《關於修訂公司章程的議案》、《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次股票發行相關事宜的議案》以及《動信通(北京)科技股份有限公司募集資金管理制度》，並於2017年5月19日在全國股轉公司指定信息披露平臺公告瞭《2016年年度股東大會決議公告》。
2017年6月9日，公司召開瞭第一屆董事會第十六次會議，補充審議通過
瞭《關於與北京龍德文創投資基金管理有限公司簽訂的議案》、《關於與北京文心創新創業投資基金(有限合夥)簽訂的議案》，該議案不涉及關聯交易事項，無需回避表決。公司於2017年6月12日在全國股轉公司指定信息披露平臺公告瞭前述董事會決議、2017年第四次臨時股東大會會議
通知。2017年6月27日，公司召開瞭2017年第四次臨時股東大會，補充審議
通過瞭《關於與北京龍德文創投資基金管理有限公司簽訂的議案》、《關於與北京文心創新創業投資基金(有限合夥)簽訂的議案》，並在全國股轉公司指定信息披露平臺公告瞭《2017年第四次臨時股東大會決議公告》。
動信通本次股票發行嚴格按照《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則(試行)》、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指南》等規定履行瞭信息披露義務。
綜上，主辦券商認為，公司在掛牌期間及本次股票發行過程中，規范履行瞭信息披露義務。
四、關於本次股票發行對象是否符合投資者適當性要求的意見
根據《非上市公眾公司監督管理辦法》第三十九條規定，“本辦法所稱股票發行包括向特定對象發行股票導致股東累計超過 200 人，以及股東人數超過200人的公眾公司向特定對象發行股票兩種情形。
前款所稱特定對象的范圍包括下列機構或者自然人：
(一)公司股東
(二)公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工；
(三)符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織。
公司確定發行對象時，符合本條第二款第(二)項、第(三)項規定的投資者合計不得超過 35 名。”
根據《投資者適當性管理細則》第六條規定，“下列投資者可以參與掛牌公司股票發行：
(一)《非上市公眾公司監督管理辦法》第三十九條規定的公司股東、董事、監事、高級管理人員、核心員工，以及符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織；
(二)符合參與掛牌公司股票公開轉讓條件的投資者。”
根據《投資者適當性管理細則》第三條規定，“下列機構投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓：
(一)實收資本或實收股本總額500萬元人民幣以上的法人機構；
(二)實繳出資總額500萬元人民幣以上的合夥企業。”
根據《投資者適當性管理細則》第五條規定，“同時符合下列條件的自然人投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓：
(一)在簽署協議之日前，投資者本人名下最近10個轉讓日的日均金融資
產500萬元人民幣以上。金融資產是指銀行存款、股票、債券、基金份額、資
產管理計劃、銀行理財產品、信托計劃、保險產品、期貨及其他衍生產品等。
(二)具有2年以上證券、基金、期貨投資經歷，或者具有2年以上金融
產品設計、投資、風險管理及相關工作經歷，或者具有《辦法》第八條第一款規定的證券公司、期貨公司、基金管理公司及其子公司、商業銀行、保險公司、信托公司、財務公司，以及經行業協會備案或者登記的證券公司子公司、期貨公司子公司、私募基金管理人等金融機構的高級管理人員任職經歷。
具有前款所稱投資經歷、工作經歷或任職經歷的人員屬於《證券法》第四十三條規定禁止參與股票交易的，不得申請參與掛牌公司股票公開轉讓。”本次股票發行對象的基本情況及符合投資者適當性規定的說明：
本次發行對象為2人，具體情況為：
(1)北京龍德文創投資基金管理有限公司，成立於2014年4月17日，統
一社會信用代碼為91110101098266260N，註冊資本3000萬元，為私募基金管
理人，私募基金管理人登記編號為P1004597，工商登記的住所為北京市東城區
和平裡東街11號37號樓11116號，法定代表人為邢洪旺，經營范圍為非證券
業務的投資管理、咨詢。(不得從事下列業務： 1、發放貸款；2、公共交易證
券類投資或金融衍生品交易；3、以公開方式募集資金；4、對除被投資企業以外的企業提供擔保)。(“1、未經有關部門批準，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對擬投資企業以外的企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不收損失或者承諾最低收益”；企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準後依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)
(2)北京文心創新創業投資基金(有限合夥)，成立於2016年4月25日，
特賣
統一社會信用代碼為91110000MA00537U2P，註冊資本50001萬元，實繳出資額
10000萬元，為私募基金，私募基金備案號SK7254，住所為北京市朝陽區將臺
路甲2號燕翔飯店內2002室，執行事務合夥人為北京市文化中心建設發展基金
資產管理有限公司(委派姬連強為代表)，經營范圍為非證券業務的投資、投資管理、咨詢；股權投資管理。(“1、未經有關部門批準，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不收損失或者承諾最低收益”；企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準後依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)
經核查中國證券投資基金業協會網站的信息公示，北京龍德文創投資基金管理有限公司為已備案私募基金管理人，登記編號：P1004597，登記時間：2014年9月9日，管理基金主要類別：股權、創業投資基金；北京文心創新創業投資基金(有限合夥)為已備案股權投資基金，基金編號：SK7254，備案時間為2016年7月7日。
本次股票發行對象之間及發行對象與公司及主要股東之間無關聯關系。
綜上，主辦券商認為，公司本次發行對象符合中國證監會及全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司關於投資者適當性制度的有關規定。
五、關於發行過程及結果是否合法合規的意見
1、本次股票發行過程中公司未采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。
2、董事會審議程序及回避表決情況：
2017年4月24日，公司第一屆董事會第十四次會議審議通過瞭《關於動信通(北京)科技股份有限公司股票發行方案的議案》、《關於設立募集資金專項賬戶的議案》、《動信通(北京)科技股份有限公司募集資金管理制度》等股票發行相關的議案，並提交股東大會審議；2017年6月9日，公司第一屆董事會第十六次會議補充審議並通過瞭《關於與北京龍德文創投資基金管理有限公司簽訂的議案》、《關於與北京文心創新創業投資基金(有限合夥)簽訂的議案》的議案。上述相關議案由出席董事會的董事一致通過，該議案不涉及關聯交易事項，無需回避表決。
3、股東大會審議程序及回避表決情況：
2017年 5月18日，公司 2016年年度股東大會審議通過瞭《關於動信通
(北京)科技股份有限公司股票發行方案的議案》、《動信通(北京)科技股份有限公司募集資金管理制度》等決議； 2017年6月27日，公司2017年第四次臨時股東大會審議通過瞭《關於與北京龍德文創投資基金管理有限公司簽訂的議案》、《關於與北京文心創新創業投資基金(有限合夥)簽訂的議案》的議案。相關議案由出席股東大會的股東所持有效表決權三分之二以上通過，該議案不涉及關聯交易事項，無需回避表決。
4、繳款及驗資的相關情況：
2017年4月24日，公司召開第一屆董事會第十四次會議，審議通過瞭《關
於設立募集資金專項賬戶的議案》、《關於簽訂本次股票發行議案》、《動信通(北京)科技股份有限公司募集資金管理制度》等股票發行相關議案。
2017年5月19日，動信通發佈瞭《動信通(北京)科技股份有限公司股
票發行認購公告》(公告編號：2017-019)，繳款賬戶開戶行：交通銀行北京五棵松支行，賬號：110061450018800014557，繳款日期為2017年5月23日至
2017年6月6日。
2017年6月15日，動信通已與東北證券股份有限公司、開戶銀行(交通
銀行)簽署瞭《募集資金三方監管協議》，對募集資金實行共同監管。
2017年6月27日，立信會計師事務所(特殊普通合夥)出具瞭信會師報
字[2017]第ZG12069號《驗資報告》予以驗證。
綜上，主辦券商認為，公司本次股票發行過程和結果符合《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則(試行)》等相關規定，發行過程及結果合法合規。
六、關於發行定價方式、定價過程是否公正、公平，定價結果是否合法有效的意見
本次股票發行的價格為每股6.67元，由於公司目前屬於協議轉讓方式，公
司掛牌後沒有進行交易，尚不適宜采榷企業會計準則第22號——金融工具確
認和計量》的有關規定確定權益工具的公允價值，也無法參考外部投資者的投資價格確定公允價值。根據公司2016年年度報告，截至2016年12月31日，歸屬於掛牌公司股東的凈資產為27,076,542.81元，歸屬於掛牌公司股東的每股凈資產為1.81元；歸屬於掛牌公司股東的凈利潤為10,177,472.91元，基本每股收益為0.69元。公司自掛牌以來不存在引入外部投資者或定向增發的情況，公司采用協議轉讓的交易方式，交易不活躍，無可供參考的市場價格。本次發行系公司董事會綜合考慮公司所處行業、成長性、未來發展前景，並參考每股凈資產情況、每股收益情況等多方面因素後，經與擬認購對象充分溝通協商後確定。
2017年4月24日召開的第一屆董事會第十四次會議審議通過瞭包括股票
發行價格在內的股票發行方案。2017年5月18日召開的2016年年度股東大會
審議批準，相關議案由全體股東表決審議通過。2017年6月9日，公司第一屆
董事會第十六次會議補充審議通過瞭《關於與北京龍德文創投資基金管理有限公司簽訂的議案》、《關於與北京文心創新創業投資基金(有限合夥)簽訂的議案》的議案，2017年6月27日公司2017年第四次臨時股東大會審議通過瞭《關於與北京龍德文創投資基金管理有限公司簽訂的議案》、《關於與北京文心創新創業投資基金(有限合夥)簽訂的議案》。公司發行價格決策程序符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。
綜上，主辦券商認為，公司股票發行價格的定價方式合理、價格決策程序合法、發行價格不存在顯失公允，不存在損害公司及股東利益的情況。
七、主辦券商關於非現金資產認購股票發行的特殊說明
本次股票發行認購人全部以貨幣資金認購，不存在以非現金資產認購股票的情況。
八、關於公司本次股票發行現有股東優先認購安排規范性的意見根據《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則(試行)》第八條的規定：“掛牌公司股票發行以現金認購的，公司現有股東在同等條件下對發行的股票有權優先認購。每一股東可優先認購的股份數量上限為股權登記日其在公司的持股比例與本次發行股份數量上限的乘積。公司章程對優先認購另有規定的，從其規定。”
通過核查公司章程，未發現公司章程對股東優先認購權作出特別規定。
截至本次發行的股權登記日公司共有六名股東，均自願放棄本次股票發行股份的優先認購權，並已出具書面承諾。
綜上，主辦券商認為，公司本次股票發行現有股東優先認購的程序和結果符合《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則(試行)》等規范性要求。
九、關於本次股票發行不適用股份支付準則進行會計處理的意見據《企業會計準則第11號——股份支付》的規定，股份支付是指企業為獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易。本次股票發行不適用股份支付準則進行會計處理，具體原因如下：1、發行對象
本次股份發行對象為新增機構投資者北京龍德文創投資基金管理有限公司及北京文心創新創業投資基金(有限合夥)。
2、發行目的
公司通過本次股票發行，募集到的資金將主要用於補充公司流動資金、支持公司主營業務的發展等，以提升公司的盈利能力和抗風險能力，促進公司的經營和發展。其中補充流動資金部分將用於擴大公司規模、新項目開發、項目投資等與主營業務相關的領域，不存在以獲取職工或其他方服務為目的，或者以激勵為目的的情形。
公司與投資者簽訂的《認購合同》中約定投資者以現金認購公司股份，而無需向公司提供做額外服務，不以業績達到特定目標為前提。
3、股票的公允價值
本次股票發行的價格為每股6.67元，根據公司2016年年度報告，截至2016
年12月31日，歸屬於掛牌公司股東的凈資產為27,076,542.81元，歸屬於掛
牌公司股東的每股凈資產為 1.81元；歸屬於掛牌公司股東的凈利潤為
10,177,472.91元，基本每股收益為0.69元。
公司自掛牌以來不存在引入外部投資者或定向增發的情況，公司采用協議轉讓的交易方式，交易不活躍，無可供參考的市場價格。本次發行系公司董事會綜合考慮公司所處行業、成長性、未來發展前景，並參考每股凈資產情況、 每股收益情況等多方面因素後，經與擬認購對象充分溝通協商後確定。
綜上，主辦券商認為，公司本次股票發行不適用股份支付準則進行會計處理。
十、關於股票認購對象及掛牌公司現有股東中存在私募投資基金管理人或私募投資基金，及其是否按照相關規定履行瞭登記備案程序的說明
通過核查公司截至本次股票發行股權登記日的證券持有人名冊、股票發行方案、驗資報告、鄱陽縣南北青聯投資管理中心(有限合夥)和北京金剛匯眾科技中心(有限合夥)出具的《關於不屬於私募投資基金管理人或私募投資基金的承諾函》、合夥企業的合夥協議、有限公司的公司章程以及查詢“全國企業信用信息公示系統”、中國證券投資基金業協會網站(www.amac.org.cn)項下“私募基金管理人公示”、“私募基金公示”、“基金專戶備案信息公示”、“證券公司私募產品備案信息公示”等欄目，主辦券商核查瞭本次發行對象以及截至本次發行股權登記日的現有股東是否屬於私募投資基金管理人或私募投資基金以及私募投資基金管理人登記、私募投資基金備案情況。核查結果如下：(一)現有股東
公司現有股東人數為6名，其中包括自然人股東4人，合夥企業2名。公司的合夥企業股東分別是鄱陽縣南北青聯投資管理中心(有限合夥)和北京金剛匯眾科技中心(有限合夥)。具體情況如下：
1、鄱陽縣南北青聯投資管理中心(有限合夥)
公司名稱 鄱陽縣南北青聯投資管理中心(有限合夥)
類型 有限合夥企業
統一社會信用代碼 91361128343281262K
公司住所 江西省鄱陽縣蓮湖鄉政府大院內
法定代表人 李壯
註冊資本 132.1萬人民幣
成立日期 2015年06月08日
經營范圍 向互聯網信息服務業投資*(依法須經批準的項目，經相關部門
批準後方可開展經營活動)
鄱陽縣南北青聯投資管理中心(有限合夥)設立至今不存在以公開或非公開方式向合格投資者募集資金的情形，也未委托基金管理人或受托成為基金管理人管理資產，且出具瞭《關於不屬於私募投資基金管理人或私募投資基金的承諾函》。因此，鄱陽縣南北青聯投資管理中心(有限合夥)不屬於《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理登記和基金備案辦法(試行)》定義的私募投資基金或私募投資基金管理人。
2、北京金剛匯眾科技中心(有限合夥)
公司名稱 北京金剛匯眾科技中心(有限合夥)
類型 有限合夥企業
統一社會信用代碼 911101083398136765
公司住所 北京市海淀區清河三街72號6號樓3層306
法定代表人 張恩陽
註冊資本 50萬元
成立日期 2015年05月05日
經營范圍 技術咨詢；經濟貿易咨詢；企業管理咨詢；投資咨詢；投資管理。
(依法須經批準的項目，經相關部門批準後依批準的內容開展經
營活動。)
北京金剛匯眾科技中心(有限合夥)設立至今不存在以公開或非公開方式向合格投資者募集資金的情形，也未委托基金管理人或受托成為基金管理人管理資產，且出具瞭《關於不屬於私募投資基金管理人或私募投資基金的承諾函》。
因此，北京金剛匯眾科技中心(有限合夥)不屬於《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理登記和基金備案辦法(試行)》定義的私募投資基金或私募投資基金管理人。
(二)認購對象
本次認購對象是北京市文心創新創業投資基金(有限合夥)和北京龍德文創投資基金管理有限公司。具體情況如下：
(1)北京龍德文創投資基金管理有限公司，成立於2014年4月17日，統一社會信用代碼為91110101098266260N，註冊資本3000萬元，私募基金管理人登記編號為P1004597，工商登記的住所為北京市東城區和平裡東街11號37號樓11116號，法定代表人為邢洪旺，經營范圍為非證券業務的投資管理、咨詢。(不得從事下列業務： 1、發放貸款；2、公共交易證券類投資或金融衍生品交易；3、以公開方式募集資金；4、對除被投資企業以外的企業提供擔保)。(“1、未經有關部門批準，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對擬投資企業以外的企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不收損失或者承諾最低收益”；企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準後依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)
(2)北京文心創新創業投資基金(有限合夥)，成立於2016年4月25日，統一社會信用代碼為91110000MA00537U2P，註冊資本50001萬元，實繳出資額10000萬元，基金備案號SK7254，住所為北京市朝陽區將臺路甲2號燕翔飯店內2002室，執行事務合夥人為北京市文化中心建設發展基金資產管理有限公司(委派姬連強為代表)，經營范圍為非證券業務的投資、投資管理、咨詢；股權投資管理。(“1、未經有關部門批準，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不收損失或者承諾最低收益”；企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準後依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)
經核查中國證券投資基金業協會網站的信息公示，北京龍德文創投資基金管理有限公司為已備案私募基金管理人，登記編號：P1004597，登記時間：2014年9月9日，管理基金主要類別：股權、創業投資基金；北京文心創新創業投資基金(有限合夥)為已備案股權投資基金，基金編號：SK7254，備案時間為2016年7月7日。
綜上，主辦券商認為，公司現有股東中不存在私募投資基金管理人和私募投資基金；本次股票發行認購對象中存在私募投資基金管理人和私募投資基金，均按照《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等規范性文件的規定履行瞭登記備案程序。
十一、關於本次股票發行對象是否為持股平臺或員工持股計劃的意見根據《非上市公眾公司監管問答—定向發行(二)》的要求，單純以認購股份為目的而設立的公司法人、合夥企業等持股平臺，不具有實際經營業務的，不符合投資者適當性管理要求，不得參與非上市公眾公司的股份發行。
經核查，本次股票發行的發行對象為2名機構投資者，其中北京市文心創新創業投資基金(有限合夥)為私募基金、北京龍德文創投資基金管理有限公司為私募基金管理人，不存在持股平臺或員工持股計劃的情形。
綜上，主辦券商認為，公司本次發行認購對象不存在單純以認購股份為目的而設立、不具有實際經營業務的公司法人、合夥企業等持股平臺和員工持股計劃。
十二、本次股票發行是否存在股權代持的情形
根據本次股票發行對象出具的承諾函及查閱認購協議、驗資報告、認購繳款憑證等，本次股票發行對象認購的動信通的股票,不存在股權代持、委托持股等情況，不存在糾紛或潛在的糾紛。
綜上，主辦券商認為，公司本次股票發行不存在股權代持、委托持股等情況，不存在糾紛或潛在的糾紛。
十三、關於本次股票發行前公司是否存在資金占用情形的說明
主辦券商與公司管理層溝通，並核查瞭公司的 2015 年度報告和審計報
告、會計師出具的《關於動信通(北京)科技股份有限公司2016年度控股股
東及其關聯方資金占用情況的專項審計說明》、2016年年度報告和審計報告、
推薦 其他應收款明細表、銀行對賬單及日記賬、三會議事規則、《防范控股股東及關聯方占用公司資金管理制度》及 2017 年至今的明細賬和銀行對賬單等資料，自2015年期初至本次股票發行合法合規意見簽署日,動信通公司不存在控股股東及其關聯方資金占用的情形。
綜上，主辦券商認為，公司本次股票發行前不存在資金占用的情形。
十四、關於本次股票發行是否符合募集資金專戶管理要求的意見 主辦券商經核查公司第一屆董事會第十四次會議決議、公司2016年年度股東大會決議、《股票發行方案》、《三方募集資金監管協議》、《募集資金管理制度》、《股份認購公告》、募集資金賬戶的銀行對賬單及相關公告情況等，公司已根據《股票發行問答(三)》的規定履行瞭股票發行募集資金專戶管理程序，建立瞭募集資金內控制度，具體情況如下：
1、募集資金專戶的設立、存放情況
2017年4月24日，動信通召開第一屆董事會第十四次會議，審議通過
瞭《關於設立募集資金專項賬戶的議案》，批準同意公司在交通銀行北京五棵松支行開立的賬號為110061450018800014557的賬戶作為公司本次股票發行的募集資金專項賬戶，該專項賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途。並同意公司與主辦券商東北證券股份有限公司、存放募集資金的商業銀行交通銀行北京五棵松支行簽訂三方監管協議。
發行對象已於2017年5月23日至2017年6月6日期間將股份認購款全
部打入賬號為110061450018800014557的繳款賬戶，並經立信會計師事務所
(特殊普通合夥)於2017年6月27日出具的“信會師報字[2017]第ZG12069
號”《驗資報告》進行審驗。上述繳款賬戶即是董事會批準的本次股票發行的募集資金專項賬戶，因此不存在資金轉移問題。
2017年6月15日，動信通已與東北證券股份有限公司、開戶銀行(交
通銀行北京五棵松支行)簽署瞭《募集資金三方監管協議》，對募集資金實行共同監管。
2、募集資金內部控制制度的建立及披露情況
動信通於2017年4月24日召開第一屆董事會第十四次會議審議通過《動
信通(北京)科技股份有限公司募集資金管理制度》，《募集資金管理制度》第十、十四、十六、十九條明確瞭募集資金使用的分級審批權限、決策程序；第二十三、二十四條明確瞭風險控制措施；第二十五、二十六條明確瞭信息披露要求。公司在全國中小企業股份轉讓系統信息披露平臺(http://www.neeq.com.cn)公告發佈《動信通(北京)科技股份有限公司募集資金管理制度》(公告編號：2017-019)，該制度已經於2017年5月18日召開的2016年年度股東大會審議通過並生效實施。
綜上，主辦券商認為，公司本次股票發行嚴格執行《募集資金三方監管協議》及募集資金專戶管理要求，符合《股票發行問答(三)》的相關規定。
十五、關於本次股票發行是否符合募集資金用途及前次募集資金使用情況的信息披露要求的意見
根據《掛牌公司股票發行常見問題解答(三)——募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》的規定，2017年4月24日，公司召開第一屆董事會第十四次會議審議通過《關於設立募集資金專項賬戶的議案》、《關於簽訂本次股票發行議案》、《動信通(北京)科技股份有限公司募集資金管理制度》，進一步規范瞭募集資金的管理和使用。經核查公司第一屆董事會第十四次會議決議、《股票發行方案》及相關公告，本次股票發行募集資金的主要用途為公司發展補充流動資金，支持公司主營業務的發展，主要用於擴大公司規模、新項目開發、項目投資等與主營業務相關的領域。公司已在《股票發行方案》中對補充流動資金進行瞭合理測算。另外，本次股票發行為公司掛牌後首次發行，因此不涉及前次股票發行募集資金的存放和實際使用情況。
綜上，主辦券商認為，公司本次發行已按照全國中小企業股份轉讓系統發佈的《掛牌公司股票發行常見問題解答(三)——募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》的規定對募集資金進行信息披露。
公司本次募集資金用途不涉及投向房地產理財產品、購買住宅類房產或從事住宅房地產開發業務、購置工業樓宇或辦公用房、宗教投資等情形。公司不存在違反前次募集資金使用承諾的情況。
十六、關於本次股票發行的股份認購合同是否涉及業績承諾及補償、股份回購、反稀釋等特殊條款的意見
根據公司出具說明、對公司管理人員及發行對象進行訪談、並經主辦券商核查認購協議，本次股票發行的認購對象與公司未簽訂任何對賭協議。認購對象與公司簽訂的認購協議中未有估值調整條款，亦不存在以下特殊條款：
1、掛牌公司作為特殊條款的義務承擔主體。
2、限制掛牌公司未來股票發行融資的價格。
3、強制要求掛牌公司進行權益分派，或不能進行權益分派。
4、掛牌公司未來再融資時，如果新投資方與掛牌公司約定瞭優於本次發行的條款，則相關條款自動適用於本次發行認購方。
5、發行認購方有權不經掛牌公司內部決策程序直接向掛牌公司派駐董事或者派駐的董事對掛牌公司經營決策享有一票否決權。
6、不符合相關法律法規規定的優先清算權條款。
7、其他損害掛牌公司或者掛牌公司股東合法權益的特殊條款。
綜上，主辦券商認為，公司本次股票發行認購協議中不涉及業績承諾及補償、股份回購、反稀釋等特殊條款。
十七、關於公司等相關主體和本次股票發行對象是否屬於失信聯合懲戒對象的意見
《關於對失信主體實施聯合懲戒措施的監管問答》規定：
“掛牌公司實施股票發行，主辦券商和律師應當對掛牌公司等相關主體和股票發行對象是否屬於失信聯合懲戒對象進行核查並發表意見。掛牌公司或其控股股東、實際控制人、控股子公司屬於失信聯合懲戒對象的，在相關情形消除前不得實施股票發行。掛牌公司股票發行對象屬於失信聯合懲戒對象的，主辦券商和律師應對其被納入失信聯合懲戒對象名單的原因、相關情形是否已充分規范披露進行核查並發表明確意見。掛牌公司應當在《股票發行情況報告書》中對上述情況進行披露。”
根據上述規定，主辦券商通過查閱公司及相關主體和股票發行對象出具的承諾函、與公司和股票發行對象相關人員進行訪談、檢索國傢企業信用信息公示系統、全國法院被執行人信息查詢、全國法院失信被執行人名單信息公佈與查詢系統、證券期貨市場失信記錄查詢平臺以及信用中國、環保部門、食品藥品監督管理部門、質量技術監督管理部門等相關政府部門網站公示信息，對公司及其法定代表人、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、控股子公司和本次股票發行對象是否屬於失信聯合懲戒對象進行瞭核查。
經核查，公司及其法定代表人、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、控股子公司和本次股票發行對象不屬於失信聯合懲戒對象，且相關情況已在《股票發行情況報告書》中披露。
綜上，主辦券商認為：公司及其法定代表人、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、控股子公司和本次股票發行對象不屬於失信聯合懲戒對象，且相關情況已在《股票發行情況報告書》中披露，符合《關於對失信主體實施聯合懲戒措施的監管問答》中對於掛牌公司實施股票發行的要求。
十八、主辦券商認為應當發表的其他意見
公司與立信會計師事務所(特殊普通合夥)於2017年5月8日簽訂瞭《審計業務約定書》，早於2017年5月23日，符合相關規定。
(本頁無正文，為東北證券股份有限公司關於動信通(北京)科技股份有限公司股票發行合法合規性意見的簽字蓋章頁)
法定代表人(簽字)：
項目負責人(簽字)：
東北證券股份有限公司
年 月 日
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